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水井坊:水井坊2021年员工持股计划(全文)

发布时间:2022-05-25 12:16:17 作者:火狐棋牌主页 来源:火狐开户体验

  本公司及董事全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一、《四川水井坊股份有限公司2021年员工持股计划》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件,以及《四川水井坊股份有限公司章程》的规定制定。

  二、参加本员工持股计划的员工总人数不超过66人,其中董事、高级管理人员共3人,中基层管理人员及核心技术(业务)骨干不超过63人,最终参与人员根据实际缴款情况确定。

  三、本员工持股计划筹集资金总额上限为3,981.00万元,以“份”作为认购单位,每份份额的认购价格为1元,本员工持股计划的份数上限为3,981.00万份。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式,持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。

  四、本员工持股计划的股票来源为公司回购股份。公司已于2019年7月5日召开第九届董事会2019年第五次会议,会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》等相关议案,此次回购已经完成,剩余库存股72,800股。公司于2021年3月29日召开第九届董事会2021年第一次会议,会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。公司于 2021年8月9日召开第十届董事会2021年第五次会议,审议通过了《关于调整2021年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,截至目前,公司已经实际回购716,800股。本员工持股计划拟使用2019年回购股份中剩余库存股72,800股以及2021年已经实际回购716,800股中的650,900股,共计拟使用723,700股,占公司当前总股本488,369,548股的0.15%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内,通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准,公司将及时披露公告。

  五、本员工持股计划的存续期不超过42个月,自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁,解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满18个月、30个月,最长锁定期为30个月,每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%,各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人个人考核结果计算确定。

  六、本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会,代表本员工持股计划行使股东权利,并对本员工持股计划进行日常管理,切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间,管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  七、本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排,亦不存在任何一致行动计划。

  八、公司实施本员工持股计划前,已召开职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股东大会通知,提请股东大会审议。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司持有人网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  一、本员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施,本员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。

  二、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果,能否实施完成,存在不确定性。

  四、本员工持股计划由员工持股计划管理委员会自行管理,代表员工持股计划行使股东权利,负责具体管理事宜。在存续期内,管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

  五、公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  员工持股计划、本计划、本员工持股计划 指 四川水井坊股份有限公司2021年员工持股计划

  《工作指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》

  《员工持股计划管理办法》 指 《四川水井坊股份有限公司 2021年员工持股计划管理办法》

  本员工持股计划旨在进一步建立、健全公司的长效激励机制,吸引和留住优秀人才,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,确保公司经营目标的实现。

  本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《工作指引》以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》制定,遵循公平、公正、公开的原则,旨在建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制,吸引、激励和保留核心技术人才,促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

  公司实施员工持股计划,将严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。

  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《工作指引》以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》确定的。参加本员工持股计划的对象为公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、中基层管理人员、核心技术或业务骨干人员。参加对象应在公司或下属子公司工作,签订劳动或聘用合同并领取薪酬。

  参加员工持股计划的人员名单由公司经营管理层拟定,最终参加对象根据实际签署认购协议和缴款情况确定。

  参加本员工持股计划的员工总人数不超过66人,其中董事、高级管理人员共3人,中基层管理人员及核心技术(业务)骨干不超过63人。本员工持股计划的份额具体如下:

  序号 持有人姓名 职务 拟持有份额上限(万份) 拟持有份额占持股计划比例(%) 占目前总股本的比例

  (1)上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

  (2)上述参加对象中,不存在持股 5%以上股东、实际控制人的情形。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。

  参加对象应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金,缴款时间由公司根据员工持股计划的进展情况另行通知。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利,公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整,参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署认购协议书和最终缴款情况确定。

  本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式,持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助,亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

  本员工持股计划的股票来源为公司回购股份,公司已于2019年7月5日召开第九届董事会2019年第五次会议,会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》等相关议案,此次回购已经完成,剩余库存股 72,800股。公司已于2021年3月29日召开第九届董事会2021年第一次会议,会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。公司于2021年8月9日召开第十届董事会2021年第五次会议,审议通过了《关于调整2021年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,截至目前,公司已经实际回购716,800股。本员工持股计划拟使用2019年回购股份中剩余库存股72,800股以及2021年已经实际回购716,800股中的650,900股,共计拟使用723,700股,占公司当前总股本488,369,548股的0.15%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内,通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准,公司将及时予以披露公告。

  在本次董事会决议公告日至回购股份过户至员工持股计划账户期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜,该标的股票的数量及受让价格需要做相应的调整。

  本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所持本员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  本员工持股计划受让公司回购股份的价格为公司回购股份交易均价 110.01元/股的50%,即55.00元/股。

  为了促进公司长远发展、维护股东权益,在结合公司经营情况和行业发展趋势下,本员工持股计划受让股票的定价方案以不损害公司利益和股东利益为前提,以合理的成本实现对参与对象适当的激励。

  公司认为,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,基于激励与约束对等的原则,以较低的激励成本实现对本持股计划参与对象的激励,可以有效提升参与对象的工作积极性,从而推动公司整体目标的实现。公司综合考虑了员工出资意愿,对2021年至2023年的业绩目标设定了严格的公司业绩考核要求和个人绩效考核条件,将股东利益、公司利益与员工利益紧密捆绑在一起,充分调动员工积极性及创造性,促进公司可持续发展。

  公司承诺未设置实际的兜底条款或担保条款,由于参与对象需要先付出本金并承担流动性风险,同时,公司股价受二级市场波动影响,锁定期届满后的获利情况亦无法明确。因此,本持股计划参与对象均已充分考虑了自身的风险承受能力,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  综上,本持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性,且未损害公司及全体股东利益,充分体现了《指导意见》中“盈亏自负,风险自担”的基本原则。

  1、本员工持股计划的存续期为42个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的,员工持股计划的存续期限相应延期;

  2、本员工持股计划的锁定期满后,一旦本计划所持有的标的股票全部出售,本计划账户资产均为货币性资产时,本员工持股计划可提前终止;

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期限可以延长或终止。

  1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起18个月后开始分两期解锁,锁定期最长30个月,具体如下:

  第一个解锁期:自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的18个月后,解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

  第二个解锁期:自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的30个月后,解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

  本计划所取得的标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

  2、锁定期内,本员工持股计划不得出售所持公司股票;锁定期届满后,在存续期内,管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定择机卖出股票。

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;

  本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本计划持有人以相对优惠的价格取得了本计划份额对应的标的股票,因此本计划所持标的股票在满足约定条件后分两期解锁,解锁比例分别为50%、50%。公司认为,在依法合规的基础上,锁定期的设定可以在充分激励员工的同时,对员工产生相应的约束,从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益,实现设立员工持股计划的目的。

  本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项,本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

  2、本员工持股计划锁定期届满之后,当计划所持资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止;

  3、除前述自动终止、提前终止外,存续期内,本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额审议通过后,由公司董事会审议通过,并及时披露相关决议。

  本员工持股计划的业绩考核年度为2021年、2022年、2023年三个会计年度。各解锁期的考核要求如下表所示:

  第一个解锁期 公司2021年、2022年度的营业收入增长率的平均值,在9家对标企业中排名前5 50%

  第二个解锁期 公司2021年度、2022年度、2023年度的营业收入增长率的平均值,在9家对标企业中排名前5 50%

  注1:2021年度、2022年度的营业收入增长率的平均值=[(2021年度营业收入较2020年度营业收入的增长率+2022年度营业收入较2021年度营业收入的增长率)/2]

  注2:2021年度、2022年度、2023年度的营业收入增长率的平均值=[(2021年度营业收入较2020年度营业收入的增长率+2022年度营业收入较2021年度营业收入的增长率+2023年度营业收入较2022年度营业收入的增长率)/3]

  注3:对标企业为白酒行业上市公司2020年营业收入排名前十,不含贵州茅台共9家对标企业。详细名单如下所示:

  持有人的个人层面考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实施,并依照持有人的考核结果确定其实际解锁的持股计划份额。持有人的绩效考核等级划分为2个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定持有人实际解锁的股份比例:

  若公司层面业绩考核达标,持有人当年实际解锁的持股计划份额=个人当期计划解锁份额×个人层面解锁比例。如个人层面绩效达到“满意”及以上等级,对应当期解锁的标的股票,将统一卖出股份并根据激励对象所持份额的累计净值进行清算;如个人绩效等级未达到“满意”,对应当期未解锁的标的股票,在锁定期届满后统一卖出股票并根据员工原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则进行清算。

  若公司层面业绩考核未达标,员工持股计划在当期不能解锁,并在锁定期届满后统一卖出股票并根据员工原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则进行清算。

  4、本员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监督和管理机构,代表员工持股计划行使股东权利,同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免公司其他股东与员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

  1、持有人在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人,本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成,是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

  (4)本员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时,本员工持股计划的参与安排;

  首次持有人会议由公司董事会授权代表负责召集,其后持有人会议由管理委员会负责召集。

  半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议,管理委员会应当在收到提议和相关议案(应当属于持有人会议职权范围内)后 3日发出书面会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容:

  如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  (1)首次持有人会议由公司董事会授权代表负责主持,其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持;

  (2)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式采取填写表决票的书面表决方式;

  (3)持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决;

  (4)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计;

  (5)持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票,会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本员工持股计划另有规定外,每项议案经出席持有人会议的持有人合计超过2/3以上份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议;

  (6)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议;

  (7)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录,主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。

  (8)为充分体现便利及效率,持有人会议也可以通讯、书面等方式进行,以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议,管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

  5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。

  1、本员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监督管理机构,代表持有人行使股东权利。

  2、本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与本员工持股计划的存续期限一致。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规、部门规章和《员工持股计划管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

  (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;

  (3)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

  (7)法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任,持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

  (2)负责员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖或非交易过户、领取股票分红等事项);

  (3)代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利,该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利,但公司股东大会的表决权除外;

  (5)决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务,负责与专业咨询机构的对接工作;

  (7)决定存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配;

  (8)按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜;

  (11)代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同(若有);

  (12)本员工持股计划的锁定期满后,管理委员会在员工持股计划存续期间出售员工持股计划所持有的标的股票;

  管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

  管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内,召集和主持管理委员会会议。

  管理委员会的通知方式为:邮件、电话、传真或专人送出等方式,全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容:

  (5)管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求;

  如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。

  (4)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字;

  (5)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围(对每一事项明确同意、反对的意见,或明确如未做具体指示,代理人能否按照自己的意思进行表决)和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃其在该次会议上的投票权;

  (6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  (4)本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权;

  (1)按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款,自行承担与员工持股计划相关的投资风险,自负盈亏;

  (2)本员工持股计划存续期内,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置;

  (3)本员工持股计划锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配;

  本员工持股计划审议通过后,公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

  2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止事项(包括但不限于员工持股计划约定的股票来源、管理模式变更,以及变更员工持股计划参与对象人数、认购份额、认购价格、认购标准等相关事项)

  4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁及分配的全部事宜;

  8、若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善;

  9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  1、公司股票对应的权益:参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。

  本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产,上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  1、在本员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

  3、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  4、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,经管理委员会决定于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

  5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配,如决定分配,管理委员会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

  6、在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时,员工持股计划在每个会计年度均可进行分配,管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

  7、在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产,暂不作另行分配,待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产,由管理委员会决定是否进行分配。

  8、如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

  9、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权,本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利(包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权)。

  持有人发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属子公司内任职的,其持有的员工持股计划权益不作变更;但是,持有人因违纪/合规问题/绩效问题等而导致的职务变更,或调动去水井坊及其下属子公司之外的其他相关企业,在情况发生之日,管理委员会取消其继续参与本员工持股计划的资格,其未解锁的标的股票在锁定期届满后统一卖出股票按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则进行清算。

  存续期内,持有人因辞职、因违纪/合规问题/绩效问题等被解雇而离职的,在情况发生之日,管理委员会取消其继续参与本员工持股计划的资格,其未解锁的标的股票在锁定期届满后统一卖出股票按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则进行清算。激励对象与公司协商解除劳动或聘用关系的,其未解锁的标的股票在锁定期届满后统一卖出股票按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则进行清算。

  1、持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的,其持有的员工持股计划权益不作变更,其个人绩效考核条件不再纳入考核条件;

  2、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的,在情况发生之日,取消该持有人继续参与本计划的资格,其未解锁的标的股票在锁定期届满后统一卖出,按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则进行清算。

  存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更,其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。

  1、持有人因执行职务身故的,其持有的员工持股计划权益不作变更,其个人绩效考核条件不再纳入考核条件,由其合法继承人继承并继续享有;

  2、持有人因其他原因身故的,在情况发生之日,取消该持有人继续参与本计划的资格,其未解锁的标的股票在锁定期届满后统一卖出股票按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则进行清算。

  1、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按持有人持有的份额进行分配。

  2、本员工持股计划的存续期届满后,如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售,具体处置办法由管理委员会确定。

  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定,“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。根据该条第二款第(五)项的规定,银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排,如无相反证据,为一致行动人。

  本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,具体如下:

  2、在公司董事会、股东大会审议有关本员工持股计划的提案时,相关董事、股东应进行回避表决。

  4、持有人会议为本员工持股计划的权力机构,并通过持有人会议选举产生管理委员会,作为本员工持股计划的管理机构,负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表本员工持股计划行使股东权利等具体工作。本员工持股计划独立运营,选举管理委员会进行管理,不受控于公司控股股东。

  5、本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。《员工持股计划》已对持有人的收益分配、处置等进行了规定,不存在控股股东通过借款控制参与对象收益分配、处置之情形。

  6、本员工持股计划系为进一步建立、健全公司的长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动核心技术或业务骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,确保公司经营目标的实现而实施,并非为公司控股股东为扩大其所持公司股份表决权之目的。

  本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日,后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行调整,并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

  本员工持股计划经公司股东大会审议通过后,公司将按企业会计准则要求确认会计处理,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  本员工持股计划拟受让股票的公允价值按照公司回购股份的成本价格进行定价,拟受让公司回购专用证券账户内已回购的723,700股股份。假设本员工持股计划2021年11月完成上述723,700股标的股票过户(拟认购的持股计划份额全部认购完毕),锁定期满,本员工持股计划按照约定的比例分配标的股票权益,以公司回购股票的平均价格 110.01元/股测算,公司应确认总费用预计为3,981.07万元,该费用由公司在各锁定批次期限内,按每次权益解锁比例分摊,计入相关费用和资本公积,则2021年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下:

  说明:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  本员工持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内各年净利润有所影响,但从本计划对公司发展产生的正向作用考虑,本计划将有效激发员工的积极性,提高经营效率。

  2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要,拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决,出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当提交股东大会审议。

  3、独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,计划推出前征求员工意见的情况,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  4、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,计划推出前征求员工意见的情况,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

  5、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。

  7、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的持有人、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  8、召开临时股东大会审议员工持股计划,并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,公司将通过中国证券登记结算有限责任公司持有人网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,并对中小投资者的表决单独计票并公开披露,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的,相关股东及其他关联方应当回避表决。公司股东大会对员工持股计划作出决议的,应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本员工持股计划后,公司将及时披露股东大会决议及本员工持股计划方案全文。

  9、本员工持股计划成立后,应召开员工持股计划持有人会议,选举产生管理委员会委员,明确本员工持股计划实施的具体事项。

  10、本员工持股计划经临时股东大会通过后方可实施,本员工持股计划自本次股东大会通过后6个月内完成标的股票的过户。在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下后的2个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

  2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或其下属公司对员工聘用期限的承诺,公司或其下属公司与持有人的劳动或聘用关系仍按公司或其下属公司与持有人签订的劳动或聘用合同执行。

  3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

  4、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  5、本计划中的有关条款,如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突,则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

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